Şirket kuruluş sözleşmesi nedir
- Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Tanımı ve İşlevi
Şirket kuruluş sözleşmesi, bir şirketin yasal varlık kazanması için gerekli olan ilk adımdır. Bu sözleşme, şirketin adı, amacı, sermaye yapısı, yönetim organları ve diğer yasal gereklilikler hakkında detaylı bilgi içerir. Aynı zamanda ortaklar arasındaki ilişkiyi düzenleyen, şirketin operasyonel düzenlemelerinin belirlendiği bir temel belgedir.
Şirketin hukuki kişiliğe sahip olabilmesi için bu sözleşmenin Ticaret Sicili'ne kaydedilmesi gereklidir. Bu işlemden sonra, şirket yasal olarak faaliyet gösterebilir ve tüzel kişilik kazanır.
Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Temel İşlevleri:
- Şirketin Hukuki Temelini Atar: Sözleşme, şirketin varlığını hukuki olarak kabul ettirir.
- Ortaklık Anlaşmalarını Düzenler: Ortakların hakları, yükümlülükleri ve payları detaylandırılır.
- Faaliyet Alanlarını Belirler: Şirketin hangi sektörlerde faaliyet göstereceği ve işlevleri tanımlanır.
- Sermaye ve Yatırımcılar: Sermaye miktarı, hisse oranları ve ödeme koşulları belirlenir.
- Şirket Kuruluş Sözleşmesinde Yer Alması Gereken Temel Unsurlar
Şirket kuruluş sözleşmesinin yasal geçerliliği için belirli unsurların yer alması gerekir. Av. Murat Tuna, şirket kuruluş sözleşmesinde yer alması gereken başlıca unsurları şu şekilde sıralamaktadır:
- Şirketin Adı: Şirketin ticari unvanı belirlenir. Şirketin adı, ticaret sicilinde kaydedilecek ve faaliyet sürecinde kullanılacaktır.
- Şirketin Amacı ve Faaliyet Alanları: Şirketin kurulum amacı ve faaliyet göstereceği alanlar açıkça belirtilmelidir. Bu, ilerleyen zamanlarda şirketin hukuki ve ticari çerçevesini belirleyecektir.
- Şirketin Sermayesi: Kuruluş sermayesi ve her bir ortağın koyduğu sermaye miktarı açıkça belirtilmelidir. Şirketin sermaye yapısı, şirketin büyüme potansiyelini etkileyen önemli bir unsurdur.
- Ortaklar ve Hisse Payları: Ortakların kimler olduğu, her bir ortağın sahip olduğu hisse oranları ve şirket içindeki rolleri belirlenmelidir.
- Yönetim Yapısı: Şirketin yönetim organları (örneğin, yönetim kurulu, müdür) ve bu organların görevleri açıklanır. Şirketin karar alma süreçlerini yöneten yapılar burada yer alır.
- Şirketin Kuruluş Yeri ve Süresi: Şirketin kurulacağı yer ve faaliyet göstereceği süre belirlenir. Genellikle şirketler süresiz olarak kurulur, ancak belirli bir süre için kurulanlar da olabilir.
- Kar Dağıtım Politikası: Şirketin elde ettiği karın nasıl dağıtılacağı, pay sahiplerinin kar hakkı ve diğer kazançlar konusunda detaylı bir düzenleme yapılır.
- Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Hukuki Geçerliliği ve Noter Onayı
Türkiye’de şirket kuruluş sözleşmesinin geçerli olabilmesi için, yazılı olarak hazırlanması ve yasal şartları taşıması gerekir. Limited şirket (Ltd. Şti.) ve anonim şirket (A.Ş.) gibi bazı şirket türlerinde bu sözleşmenin noter huzurunda onaylanması da gerekebilir.
Sözleşme, Ticaret Sicili'ne kaydedilmeden önce, şirketin hukuki kimliğini kazanması için noter onayı gereklidir. Ayrıca, bu sözleşme ve diğer kurulum belgeleriyle birlikte, şirketin faaliyetlerini başlatması için Ticaret Sicili'ne başvurulması gerekir.
- Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Düzenlenmesindeki Hukuki Riskler
Şirket kuruluş sözleşmesinin hazırlanması sürecinde, yanlış veya eksik düzenlemeler hukuki sorunlara yol açabilir. Bu nedenle, sözleşmenin uzman bir avukat tarafından hazırlanması ve tüm yasal gerekliliklere uygun hale getirilmesi önemlidir. Av. Murat Tuna, şirket sahiplerine aşağıdaki konularda dikkatli olmalarını öneriyor:
- Sözleşmenin Net ve Açık Olması: Her madde, şüpheye yer bırakmayacak şekilde düzenlenmelidir. Özellikle sermaye miktarı, ortakların sorumlulukları ve yönetim yapısı konularında belirsizlikler yaratılmamalıdır.
- Ortaklar Arasındaki İlişkilerin Düzenlenmesi: Ortaklar arasındaki anlaşmazlıkların önüne geçmek için, her bir ortak için hak ve yükümlülükler net bir şekilde belirtilmelidir.
- Vergi ve Hukuki Yükümlülükler: Şirketin vergi yükümlülükleri ve yasal sorumlulukları doğru şekilde belirlenmeli, yasal riskler minimize edilmelidir.
- Sonuç: Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Önemi
Şirket kuruluş sözleşmesi, şirketin gelecekteki tüm faaliyetlerini şekillendiren en temel belgedir. Bu sözleşme, şirketin hukuki kişiliği kazanmasını sağlayarak, ortaklar arasındaki ilişkileri ve işletmenin operasyonel yapısını belirler. Şirketin başarısı, kuruluş sözleşmesinin ne kadar sağlam ve doğru bir şekilde hazırlandığına bağlıdır.
Av. Murat Tuna, şirket kurma sürecinde girişimcilere rehberlik ederek, tüm hukuki adımları atmalarını sağlar. Doğru bir şirket kuruluş sözleşmesi, hem girişimciyi hem de şirketi olası hukuki risklerden koruyarak, ticaret hayatında sağlam bir zemin hazırlar.
Girişimciler, şirket kurulum aşamasında profesyonel hukuki destek alarak, doğru adımları atabilir ve hukuki sorunlardan kaçınabilirler.
